Исключительная мера к определению
объектов права собственности уставного капитала общества с ограниченной
ответственностью.
Прохорович Артем Александрович,
адъюнкт
Санкт-Петербургского Университета МВД России.
Научный
руководитель доктор юрид. наук, профессор
Молчанов Александр Александрович.
Объекты,
которые участники общества могут внести в качестве вкладов в уставный капитал,
именуются нами как объекты права собственности уставного капитала общества. Как
нам представляется, существует необходимость ограничения, а точнее исключения
круга объектов, которые не должны вносится участниками общества на этапе
создания оного в качестве вкладов в «первоначальное имущество». Необходимо
также оговорить, что такая возможность предоставляется законодателем и самому обществу
в соответствии с абз.4 п.2 ст.15 Закона[1].
Круг объектов
права собственности общества с ограниченной ответственностью несколько шире,
чем круг объектов права собственности, который может находиться в уставном
капитале общества. Данное утверждение не требует доказательств, в силу простого
соотношения ст. 128 ГК РФ[2], и, соответственно, ст. 15 Закона.
На наш
взгляд, необходимо внести соответствующие поправки в Закон «Об ООО». Объясним
острую необходимость данного заявления.
Прежде всего,
разрешение данного вопроса направлено на «эффективный старт»
предпринимательской деятельности общества и отсутствие в процессе своей
хозяйственной деятельности проблем, возникающих при использовании
соответствующих имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку и
других объектов, кроме денег. Итак, согласно ст. 15 Закона: «вкладом в уставный капитал общества
могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные
права, имеющие денежную оценку».
Из п.2 ст.15
следует формулировка «неденежные вклады», в силу этого делается вывод, о том,
что законодатель разграничивает вклады на: денежные и
неденежные. Соответственно, проанализировав ст.15 Закона, очевидно,
прослеживается тот факт, что трудности возникают непосредственно с неденежным
вкладом. Законодатель тем или иным способом пытается разъяснить положения,
конкретизирующие «судьбу» неденежных вкладов в процессе создания и
функционирования общества. Это, на наш взгляд, уже определяет неденежные вклады
как неприоритетные при создании общества. Разберем некоторые из них. Вещи,
вносимые в качестве вклада в уставный капитал должны иметь денежную оценку,
т.е. оценены. Зачастую вкладом в уставный капитал выступает неликвидное
имущество. Такие вещи могут иметь свойство быстрого износа, отсутствия возможности
продажи по вносимой оценке. Ценные бумаги в свою очередь имеют свойство обесцениваться,
что тоже не представляется нами как положительный момент.
В Постановлении Пленума Верховного Суда РФ и Пленума
Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 июля 1996 г. N 6/8 "О некоторых
вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской
Федерации"[3] отмечается, что имущество в натуре, внесенное участником в
качестве вклада в уставный капитал, становится собственностью общества. Исключение
составляют лишь случаи, когда в учредительных документах общества содержатся
положения, свидетельствующие о том, что в уставный капитал участником
передавалось не имущество в натуре, а лишь права владения и(или)
пользования соответствующим имуществом (п. 17 Постановления). Таким образом,
передача права пользования в уставный капитал не прекращает право собственности
на вещь у передавшего это имущество лица. Значит обществу, хоть и временно,
право собственности на соответствующее имущество не переходит. Это в некой мере
противоречит позиции, согласно которой, общество является собственником своего
имущества, в т.ч. и уставного капитала. Т.е. в
действительности ломается конструкция юридического лица. Для устранения этой коллизионной ситуации
такие права должны быть исключены из состава возможного имущества, вносимого в
качестве вклада в уставный капитал. Трудности
соответствующего характера могут иметь место и с правами на
интеллектуальную собственность.
А.Я. Юкша в своей статье также отмечает, что «материальные
средства должны быть внесены наличными
на счета вновь создаваемого субъекта предпринимательских отношений с обязательной
проверкой деклараций учредителей и фактом действительного их внесения. При этом
отсекается целый пласт возможных недобросовестных участников»[4]. Данное
положение касается обществ, занимающиеся «особым» видом деятельности. Но это нисколько
не умоляет позиции, что данное положение (т.е. касаемо внесения только денег в
уставный капитал) должно применяться ко всем вновь создаваемым обществам.
Законодатель должен сам ограничить перечень объектов права собственности, которые будут вноситься в качестве вклада в уставный капитал. На основании вышеизложенного нам представляется необходимым оставить в качестве единственно возможного вносимого имущества – денежные средства (деньги). Соответственно п.1 ст. 15 должен быть изложен в следующей редакции: « Вкладом в уставный капитал общества могут быть только денежные средства (деньги)» и соответственно, пп.2,3,4 должны быть исключены в виду своей неприменимости в данной редакции.
Литература.
[1] Федеральный закон « Об обществах с ограниченной ответственностью». – Москва:
Омега-Л, 2006. С.12.
[2] Гражданский
кодекс Российской Федерации (часть первая).// "Собрание законодательства
РФ", 05.12.1994, N 32, ст. 3301.
[3] "Вестник ВАС РФ", N 9, 1996,
Специальное приложение к "Вестнику ВАС РФ", N 1, 2001, Специальное
приложение к "Вестнику ВАС РФ", N 12, 2005
[4] Я.А. Юкша. Хозяйственные общества в российской правовой системе. Проблемы развития законодательства.// Юрист № 6., 2006.
Поступила в редакцию 16 апреля