Дефиниционный подход к определению имущественного
комплекса, находящегося на праве собственности общества с
ограниченной ответственностью.
Прохорович Артем Александрович
адъюнкт
Санкт-Петербургского Университета МВД России.
Научный
руководитель доктор юрид. наук, профессор
Молчанов Александр Александрович.
На балансе
каждой организации находится разнообразное имущество, классифицируемое по
различным экономическим признакам. Систематизации и классификации имущества и
собственности (в широком смысле) посвящено множество исследований экономистов и
юристов. В узком же смысле понятие собственности отождествляют с имуществом,
принадлежащим организации на праве собственности [1].
С юридической
точки зрения имущественный комплекс ООО можно характеризовать совокупностью
объектов права собственности, которые находятся у него в собственности. Такой
подход к пониманию представляется неверным. Объясним почему. Казалось бы, все
объекты права собственности общества, включающие в себя вещи, в том числе
деньги, ценные бумаги, иное имущество, имущественные права, информация,
результаты интеллектуальной деятельности, в том числе исключительные права на
них (интеллектуальная собственность), нематериальные блага (деловая репутация)
и составляют в совокупности имущественный комплекс общества. Такая позиция, на
наш взгляд, не отражает действительных реалий. Представляется верным понимать
под имущественным комплексом аккумулированное имущество вместе с такими
категориями как уставный капитал, резервный и иные создаваемые фонды, деловая
репутация, долги, т.е. обязательства общества и др.
Все элементы, составляющие имущество общества, должны
быть объединены, подчинены единой цели использования, и трактоваться как
«имущественный комплекс». Термин "комплекс"
подчеркивает внутреннее единство всего имущества общества, поскольку
"комплекс" (от лат. complexus - связь, сочетание) - это совокупность
предметов и явлений, составляющих единое целое, опосредуя при этом
«общественную» независимость и обособленность.
Необходимо
отметить, что имущественный комплекс ООО понимается нами, как совокупность
всего имущества, которое находится во владении, пользовании и распоряжении
общества, которое преимущественно используется для достижения «стартовой» цели и возникает как в
процессе создания общества, так и в процессе хозяйственной деятельности. Можно
подходить с разной стороны определения имущественного комплекса. Но, в любом случае,
понятие имущественного комплекса общества, не в коем случае не стоит
отождествлять с понятием имущественного комплекса предприятия (т.к. предприятие в доктрине примыкает к понятию
объекты гражданских прав, т.е. рассматривается как объект, выступающий
преимущественно для продажи, а не как субъект права). Некоторые составляющие
данного понятия взяты нами для определения имущественного комплекса ООО, в
частности, проанализировав ст.132 ГК РФ[2] мы пришли к выводу, существует
необходимость объединения всех видов материального имущества, предназначенного
для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование,
инвентарь, сырье, продукцию, в одно понятие – «вещные активы». В дальнейшем
этот термин будет использован в дефиниции исследуемого понятия.
Уставный капитал и резервные и иные фонды общества
должны быть использованы в исследуемой дефиниции по причине того, Закон «Об
ООО»[3] оперирует именно этими категориями, рассматривая их как неотъемлемые
части имущества общества.
Имущественный комплекс, как нам видится, может также пониматься и
через экономические категории: активы (внеоборотные и оборотные) и пассивы
(долговые обязательства общества), состав которых законодательно закреплен[4].
Они показывают непосредственно экономическую составляющую имущественного
комплекса, не включая в себя, так скажем «неовеществленных» составляющих.
Примером таких составляющих может служить средства индивидуализации, которые,
по сути, показывает лишь наименование субъекта и с точки зрения «налогового
бремени» не представляет собой никакого интереса, а на самом деле являют собой
важный критерий успешности бизнеса общества, и, скажем, при продаже общества
будут учитываться непосредственно в денежном выражении. Необходимо отметить,
что категория «фирменное наименование» в составе с другими элементами средств
индивидуализации в современном гражданском обороте включается в понятие
«бренд», которое заимствовано у запада.
Деловая репутация как не странно также может
рассматриваться как отдельное специфичное имущество общества. Имущественный
характер деловой репутации юридического лица проявляется в том, что это благо может
быть оценено в деньгах, а также может быть передано другому субъекту. Этот
вывод следует из анализа статей главы 54 ГК РФ о договоре коммерческой
концессии, по которому в, том числе, и деловая репутация может быть передана в
пользование другой стороны на определенный срок или бессрочно (ст. 1027). Также
ГК РФ содержит нормы о договоре простого товарищества (гл. 55), вкладом по
которому может быть деловая репутация (ст. 1042 ГК РФ), причем по соглашению
между товарищами производится денежная оценка вклада.
Таким образом, понятие «имущественного комплекса» можно
понимать по-разному: с законодательной «цивилистической» позиции (ст.132 ГК
РФ), с доктринальной, с экономической (при составлении бухгалтерской отчетности
для налоговых органов).
На
основании вышеизложенного имущественный комплекс общества понимается как:
-
имущество, которое законодательно закреплено и описано в Федеральном законе «Об
ООО», т.е. уставный капитал, резервный и иные фонды, иное имущество (созданное,
приобретенное, либо внесенное в качестве вкладов в имущество общества);
-
совокупность объектов права собственности, которыми владеет, пользуется или
распоряжается общество;
-
экономическая категория (активы, т.е. все материальное и нематериальное имущество
и пассивы, т.е. долги и обязательства);
-
составляющие имущественного комплекса предприятия (абстрагируясь при этом от
определения предприятия как объекта гражданских прав).
Итак,
подводя окончательный итог, представляется необходимым на основе субъективного
взгляда на исследуемую проблему, дать определение «имущественного комплекса
общества» в виде аккумулированного «элементного целого». Также вноситься
предложение о необходимости включения данной категории в Закон и необходимости
исследования данного понятия с доктринальной точки зрения.
Соответственно, имущественный комплекс общества с
ограниченной ответственностью – это совокупность, комплекс имущества, которое преимущественно
находится на праве собственности, включая
уставный капитал, резервный и иные фонды (если учредительными документами
предусмотрено создание таковых), вещный актив, деловую репутацию (в т.ч.
коммерческие связи), долговые обязательства, права требования, средства
индивидуализации (бренд) и другие исключительные права, если иное не
предусмотрено законом или договором.
Литература.
[1] Горазеев Н.Г., Лебединец О.Н. Управление собственностью корпорации.// Юрист № 7
2006.
[2] Гражданский
кодекс Российской Федерации (часть первая).// "Собрание законодательства
РФ", 05.12.1994, N 32, ст. 3301.
[3] Федеральный закон « Об обществах с ограниченной
ответственностью». – Москва: Омега-Л, 2006.
[4] Приказом Минфина России и
ФКЦБ России от 29 января
Поступила в редакцию 16 апреля