Формирование стратегии
защиты акционерных обществ от недружественного поглощения: методические
рекомендации.
Трифонова Любовь Анатольевна,
аспирант кафедры
«Государственное, муниципальное и корпоративное управление» Финансовой академии
при Правительстве РФ,
помощник
заместителя генерального директора ОАО «Тяжмаш».
В процессе приватизации в России, происходившей
преимущественно в форме акционирования государственных и муниципальных
предприятий, произошло перераспределение собственности управления.
Новые собственники столкнулись с проблемой
формирования такой системы управления, которая бы учитывала интересы
владельцев-держателей акций, управляющих-менеджеров и наемного персонала. На
практике возникла необходимость выбирать стратегию развития каждого акционерного
общества и согласовывать интересы его участников.
Условия ведения бизнеса в современных условиях
таковы, что предприятие, перешедшее в частные руки в ходе приватизации, несет
на себе значительные риски враждебного поглощения.
Недружественные поглощения в настоящее время
пользуются широкой популярностью. В процессе своей деятельности ни одно
акционерное общество не застраховано от втягивания в корпоративный конфликт.
Причиной таких конфликтов является борьба инвесторов за контроль над
акционерным обществом, противоречия между интересами крупных и мелких
акционеров, акционеров и менеджмента общества.
На практике корпоративные конфликты принимают
разнообразные формы, наносят серьезный ущерб интересам акционерного общества и
акционеров.
Стать объектом поглощения рискует множество
предприятий. Дело в том, что осуществить поглощение иногда можно, даже не
будучи сколько-нибудь крупным акционером или кредитором. Последние громкие
примеры поглощений отчетливо показали, что преград для использования инструмента,
который принято емко именовать "административным ресурсом"
практически не существует.
Поэтому объективно необходимым становится
формирование стратегии защиты акционерных обществ от недружественного
поглощения (далее стратегия защиты).
Для акционерного общества выработка стратегии
защиты является одним из главных направлений стратегического управления в силу
того, что от точного анализа потенциальных угроз недружественного поглощения и
действий, предпринимаемых для защиты, зависит не только эффективность
деятельности предприятия, то есть результат в виде размера прибыли или
достижение каких-либо целей, но и существование акционерного общества как
субъекта экономики.
Стратегия
защиты акционерных обществ от недружественного поглощения определяется автором как долгосрочное качественно определенное
направление развития организации, касающееся сферы, средств и формы ее
деятельности, системы взаимоотношений внутри организации, а также позиции организации
в окружающей среде, целью которого является обеспечение безопасности
акционерного общества в части защиты от возможного недружественного поглощения.
Данный вид стратегии представляет собой ряд
решений, которые являются движущей или формирующей силой большинства
предпринимаемых компанией действий по предотвращению возможного недружественного
поглощения; будучи принятыми, эти решения не поддаются быстрым изменениям и
становятся главными факторами успешности достижения стратегических целей.
Исходя из существа и особенностей стратегии
защиты акционерных обществ от недружественного поглощения, можно выделить
следующие этапы формирования стратегии
защиты:
1.Анализ нестабильности внешней среды фирмы
(состояние в отрасли, политический режим и т.д.) и выбор вида стратегии защиты,
наиболее приемлемого для прогнозируемого уровня нестабильности в исследуемой
перспективе.
2. Анализ достигнутого уровня конкурентного
статуса фирмы: анализ внутреннего состояния компании (организационная
структура; правовая диагностика, финансовая и т.д.) и выявление локальных целей,
достижение которых позволит в условиях прогнозируемого уровня нестабильности
внешней среды обеспечить защиту от недружественного поглощения.
3. Выбор наиболее экономически эффективных
средств для защиты акционерного общества от недружественного поглощения в
долгосрочном периоде. (Разработка модели корпоративной защиты).
4. Реализация модели корпоративной защиты
акционерного общества с учетом анализа «обратных связей».
В общем виде формирование стратегии защиты
акционерного общества от недружественного поглощения представлено на рис.1
внутренние факторы
Рис. 1.
Формирование стратегии
защиты акционерного общества от недружественного поглощения.
В качестве общих методических рекомендаций по формированию стратегии защиты от недружественного
поглощения автор настоящей работы предлагает:
1. Формулировка стратегии защиты как части общей
экономической стратегии компании должна осуществляться высшим руководством
2. На первом этапе (анализ внешних факторов)
формирования стратегии защиты для оценки возможной угрозы недружественного поглощения
требуется анализ значительного числа факторов, складывающихся вокруг
предприятия. Особое внимание следует обратить на появление достаточно типичных
признаков начавшейся подготовки рейдерской атаки. Проанализировав мнение ведущих
специалистов в сфере защиты компаний от недружественного поглощения (Астахов П.
А., Ионцев М. Г., Молотников А. Е.) автор настоящей работы выделяет наиболее
существенные признаки:
- сбор информации о компании.
Вывод, что компания стала объектом пристального
внимания со стороны недружественных структур, можно сделать, если:
а) неизвестные лица запрашивали сведения о ее
недвижимости в Федеральной регистрационной службе, проектно-инвентаризационном
бюро или в Федеральном агентстве кадастра объектов недвижимости.
б) в налоговую инспекцию поступил запрос, по
которому инспекция предоставила обратившемуся лицу содержащиеся в
государственных реестрах сведения о вашей компании.
в) были зафиксированы попытки сторонних лиц
получить доступ к реестру акционерного общества.
г) произошел несанкционированный доступ к
компьютерным база данных компании и документам на бумажных носителях;
д) предприятие стало объектом пристального
внимания маркетологов, консультантов, корреспондентов деловых изданий,
неожиданно решивших подготовить и опубликовать исследование данной отрасли
промышленности или региона.
- резкое увеличение числа сделок с мелкими
пакетами акций, совершенных на внебиржевом рынке;
- внезапная активность миноритарных акционеров;
- прямые предложения о продаже акций или долей,
поступившие от инвестиционных компаний;
- неожиданные судебные процессы;
-неожиданные проверки контрольно-надзорных и
правоохранительных органов;
-возникновение непрогнозируемых проблем с
контрагентами и партнерами;
-получение управляющим органом или акционерами
заказных писем, в которых находится чистый лист бумаги или поздравление с
ближайшим праздником;
-негативные публикации о компании в СМИ (так называемый черный PR);
-факты недружественных поглощений аналогичных
предприятий в отрасли или регионе;
- планируемая приватизация государственного
пакета акций, особенно если этот пакет является достаточно большим.
2. На втором этапе (анализ внутренних факторов) формирования
стратегии защиты необходимо проанализировать и исключить из деловой жизни
факторы, которые представляют собой угрозу недружественного поглощения. В
качестве таковых выступают:
-
наличие
конфликтов между собственниками;
-
наличие
неподконтрольной кредиторской задолженности;
-
неэффективное
использование акционерным обществом своей собственности;
-
пакет
акций «распылен» между большим количеством собственников;
-
наличие
различных нарушений, например: требований закона при создании акционерного
общества, ошибки при проведении дополнительных эмиссий акций, при заключении
сделок с акциями, в сфере трудового законодательства;
-
конфликты
между менеджерами и основными акционерами;
- отсутствие четкой системы мотивации,
вознаграждения топ-менеджеров, ответственных за принятие стратегических решений
и сотрудников, имеющих доступ к внутренней
информации компании;
-
наличие
сведений компрометирующего характера в отношении руководителей акционерного
общества или собственников;
- отсутствие четкой системы защиты акционерного
общества от угрозы недружественного поглощения, представленной в виде стратегии
защиты;
- отсутствие у акционерного общества формальных
(договор на оказание консультационных услуг) и/или неформальных (частные
консультации) отношений с компанией, специализирующейся в области защиты от
недружественных поглощений.
4. После анализа внешних и внутренних факторов,
влияющих на способы защиты, происходит выбор вида стратегии защиты. Вероятно,
что у компании в процессе анализа выявится наиболее незащищенная сфера. Это
может быть, например, и многочисленные правовые нарушения, и неблагоприятные
финансовые показатели, и незащищенные активы. Автор полагает, что в зависимости
от наиболее «слабого» места компании необходимо разработать такую стратегию,
основу которой и будут составлять меры по укреплению защиты наиболее уязвимых
сфер деятельности акционерного общества.
5. В настоящее время, по мнению автора, в
отечественной и зарубежной литературе недостаточно четко сформулированы общие
методы защиты компаний от недружественного поглощения. Все рекомендации носят
характер разрозненных советов. Поэтому представляется необходимым формирование
универсальной (общей) модели корпоративной защиты, которой смогут
воспользоваться руководители и служба безопасности компаний для защиты от
недружественного поглощения. Несмотря на то, что каждый случай недружественного
поглощения уникален и, как уже упоминалось, основой стратегии должны стать меры
по защите наиболее уязвимых сфер, существует ряд общих мероприятий, которые
могут быть предприняты владельцами предприятия и руководством для противодействия
враждебному поглощению.
Модель корпоративной защиты способна повысить
адаптацию акционерного общества к внешним воздействиям и позволяет улучшить
результаты его деятельности в сложившихся условиях. Она состоит из группы
методов защиты, необходимых при реализации любой стратегии защиты, и основной,
центральной технологии, лежащей в основе.
Общая модель корпоративной защиты акционерного
общества от недружественного поглощения представлена на рисунке 2:
Рис. 2.
Модель корпоративной
защиты акционерного общества от недружественного поглощения.
В заключении необходимо отметить, что поиск
решений, направленных на уменьшение пагубного влияния последствий
недружественных поглощений на экономику России, а также повышение уровня защищенности
акционерной формы финансово-хозяйственной деятельности от подобного рода угроз,
представляется одной из самых острых и требующих исследования задач.
Это обусловлено тем, что незаконные действия,
связанные с недружественными поглощениями акционерных обществ, хищением ценных
бумаг, мошенническими действиями по лишению акционеров собственности, стали, к
сожалению, обычным явлением современной экономической жизни.
Автор полагает, что формирование стратегии
защиты, а также методические рекомендации по ее внедрению в практику российских
акционерных обществ, способствуют повышению управляемости и даже росту рыночной
стоимости компании (помимо достижения основной цели и улучшение общего экономического
состояния).
Литература.
1.
Астахов
П.А.Противодействие рейдерским захватам, - М.: ЭКСМО, 2007, 240 с.
2.
Ионцев
М. Г. Корпоративные захваты: слияния, поглощения, гринмэйл. М.: Ось-89, 2003. –
258 с.
3.
Молотников
А.Е. Слияния и поглощения. Российский опыт. – М.: Вершина, 2006. – 344 с.
4.
Рудык
Н.Б. Методы защиты от враждебного поглощения: Учеб.-практич.пособие. - М.:
Дело, 2006. – 384 с.
5.
Экономическая
стратегия фирмы: Учебное пособие/Под ред. А.П. Градова – СПб.: Специальная
Литература, 1995.- 414 с.
Поступила в редакцию 9
января