Основные принципы консолидации: применение новой редакции МСФО 3 «Объединение бизнеса» при сделках по слиянию и поглощению

Устиева Марина Сергеевна,

аспирант кафедры аудита Всероссийского заочного финансово-экономического института.

Благоприятная конъюнктура рынка, большой интерес со стороны иностранных инвесторов, высокая внутренняя ликвидность и макроэкономическая стабильность  предопределили высокий уровень активности на рынке слияний и поглощений в 2007 году. По данным экспертов для 2008 года характерна аналогичная экономическая ситуация и те же стимулы заключения сделок. Прирост стоимости сделок от слияния и поглощения в первом полугодии 2008 года, оцененной в долларах США, составил 25 процентов по сравнению с аналогичным периодом 2007 года, несмотря на снижение  количественного фактора на 2 процента.[1] Данная тенденция, несмотря на финансовые катаклизмы, сохранится и в 2009 году.

Перед бухгалтерами МСФО отделов компаний, участвующих в сделках, стоит задача отражения сделок по слиянию и поглощению, по которым переход прав контроля завершится в 2009 году, в соответствии с требованиями  новой редакции международного стандарта (далее МСФО) №3 «Объединение бизнеса»  (IFRS 3R «Business combination»), который является совместным проектом Комитета по международным стандартам финансовой отчетности (IASB) и Комитета по стандартам финансового учета США (US FASB).

Новая редакция стандарта, заменяющая введенный в 2004 году стандарт (IFRS 3 «Business combination»), официально опубликована 10 января 2008 и должна применяться в отношении отчетности, составленной за период с 1 июля 2009 или позднее.

Ниже приведены основные изменения, которые имеют место в новом стандарте.

§      Измерение деловой репутации (goodwill) и неконтролируемой доли (non-controlling interest; в предыдущей редакции minority interest (доля меньшинства).

§      Определение стоимости приобретения (cost of acquisition).

§      Условное возмещение (contingent consideration).

§      Признание и оценка приобретаемых активов и обязательств.

§      Поэтапное объединение (step acquisition).

На первый взгляд, вопрос об отражении сделок по слиянию и поглощению в учете может быть отложен до следующего года, поскольку эти изменения найдут отражение в отчетности, составленной с 1 июля 2009 года. При этом руководителям компаний стоит заглянуть в будущее уже сейчас, на этапе планирования и переговоров, и принять во внимание потенциальный эффект от изменений.

Согласно новой редакции стандарта деловая репутация отражается  отдельно от нематериальных активов и классифицируется как прочий актив, измеряется по справедливой стоимости, по методу «полного гудвила». Идея данного метода заключается в  том, что приобретающая компания оценивает приобретаемую компанию по справедливой стоимости в целом. А затем определяется деловая репутация как разница между справедливой стоимостью преданного возмещения и суммой неконтролируемой доли и величиной справедливой стоимости чистых активов.

Применение данного метода не является полным решением проблемы измерения   неконтролируемой доли, что является очень важным при составлении консолидированной отчетности компании-покупателя, на основе которой принимаются инвестиционные решения.

Новая редакция предоставляет компании-покупателю два варианта оценки:

1) по справедливой стоимости, определяемой по рыночным ценам или, используя методы оценки;

2) пропорционально доле участия  «миноритариев» в чистых активах приобретаемой компании.

Выбор способа оценки для каждой конкретной сделки во многом зависит от будущих намерений по выкупу неконтролируемой доли. Применение справедливой стоимости позволит оценить реальную величину деловой репутации и реальную стоимость неконтролируемой доли, в отношении которой имеется намерение по выкупу. При этом следует  учитывать, что применение справедливой стоимости требует дополнительного времени и  расходов для оценки, а также требует дополнительного раскрытия данной информации в отчетности.

Стандарт предоставляет право выбора, однако при этом нарушается принцип сопоставимости данных в силу применения различных способов.

В соответствии с новой редакцией стандарта расходы по сопровождению сделки по слиянию и приобретению, такие как юридические услуги, оценка,  консультационные и другие услуги, оказываемые третьими лицами, должны быть отнесены на текущие расходы в том периоде, в котором понесены, а не капитализированы, поскольку не являются частью справедливой стоимости в операциях передачи компании продавцом покупателю. В случае приобретения имущества предприятия, данные расходы увеличивают стоимость актива.

Однако при этом стоит отметить, что в других стандартах (например, МСФО 2 «Материалы», МСФО 16 «Основные средства») в стоимость приобретаемого актива включаются все расходы, связанные с их приобретением. Возникает несоответствие с другими стандартами.

Комитет аргументирует такую позицию в отношении сделок по приобретению  следующим образом: в случае включения данных расходов в стоимость приобретения, они будут увеличивать ее и, как результат, размер деловой репутации. Но при этом данные расходы не являются активом, происходит искажение информации в отчете о финансовом положении компании[2].

Условное возмещение представляет собой обязательство покупателя предоставить продавцу дополнительное возмещение в будущем, после даты приобретения, при наступлении определенных условий по договору.

В соответствии с прежней редакцией МСФО 3 условное возмещение должно быть включено в стоимость приобретения в момент приобретения, но при условии, что оно может быть надежно оценено. Согласно новой редакции условие о надежности в оценке отсутствует. Это объясняется тем, что  если покупатель берет на себя такое обязательство, то оно является частью стоимости приобретения и должно быть оценено по справедливой стоимости на дату приобретения. После даты приобретения данное обязательство должно переоцениваться согласно соответствующим стандартам и результат находить отражение в составе прибылей и убытков текущего периода.

Активы и обязательства приобретаемых компаний оцениваются согласно МСФО 3R по справедливой стоимости на дату приобретения  и классифицируются, исходя из условий договоров, экономических условий, учетной политике и других факторов. Исключение составляют договора аренды (МСФО 17 «Аренда») и страхования (МСФО 4 «Договора страхования»). Если до покупки приобретаемая компания учитывала договор аренды как финансовую аренду, то и после ее приобретения данный договор аренды учитывается как финансовая аренда.

Нередко объединение бизнеса происходит в несколько этапов. Если приобретающая компания на момент сделки по приобретению владеет неконтролирующей долей в приобретаемой компании, то данная инвестиция переоценивается до ее справедливой стоимости на дату получения контроля над компанией. При этом любой результат переоценки (прибыль или убыток) отражается в  составе прибылей и убытков текущего периода. Но прибыли и убытки от изменения неконтролирующей доли в капитале приобретаемой компании  до сделки по объединению бизнеса, которые учитывались в составе прочей совокупной прибыли, должны быть реклассифицированы и отражены быть отражены в отчетном периоде.

Основная идея стандарта, значительно отличающегося от прежней редакции, состоит в том, чтобы результаты сделок по объединению бизнеса были прозрачны и достоверны, и пользователи отчетности могли полагаться на информацию, содержащуюся в ней. 

С одной стороны, установленный стандартом принцип оценки по справедливой стоимости на дату приобретения предоставляет возможность строить инвестиционные проекты на основе рыночных данных. С другой стороны, оценка справедливой стоимости активов и обязательств приобретаемого бизнеса влечет за собой дополнительные материальные и временные затраты не только на этапе приобретения, но и в последующем, в случае поэтапного приобретения, например, требуется переоценка на дату получения контроля.

Сделки по слиянию и поглощению – это общемировая тенденция. Это одна из многих причин, по которой Комитет по международным стандартам финансовой отчетности (IASB) и Комитет по стандартам финансового учета США (US FASB) работают над проектом сближения стандартов МСФО и США ГААП, цель которого состоит в том, чтобы отчетность, доступная широкому кругу общественности, была прозрачной, достоверной и сопоставимой. Когда мы говорим о сопоставимости данных, следует отметить, что МСФО 3R, предоставляя право выбора относительно измерения неконтролируемой доли, противоречит данному принципу.

Требование стандарта о невозможности капитализации расходов по сопровождению сделки, с одной стороны, не соответствует требованиям других стандартов, с другой стороны, позволяет единовременно отнести данные расходы на прибыли и убытки, по своей природе носящие характер затрат. При этом в отчете о совокупном доходе (statement of comprehensive income) в периоде приобретения может иметь место значительное отклонение прибыли от прибыли, которая будет отражена в отчете в будущих периодах, поскольку ежегодный тест на обесценение (impairment test) гудвила, который относится на прибыли  и убытки, осуществляется на остаточную стоимость.

Однако стоит отметить, что требования стандарта будут применяться к отчетности составленной, начиная с 1 июля 2009 года, и подлежать обязательному обзору после внедрения в течение двух лет. Таким образом, по окончании двух лет Комитетом будут даны комментарии на все существенные вопросы.

Литература.

1.                  Российский рынок M&A: финансовые катаклизмы не мешают росту [Электронный ресурс]. – Электрон. дан. – Режим доступа:  www.mergers.ru.

2.                  Четверть пирога досталась среднему бизнесу [Электронный ресурс]. – Электрон. дан. – Режим доступа: www.mergers.ru.

3.                  IFRS 3 Business combination (Revised). – International Accounting Standards Board. – 2008.

4.                  IFRS 3 Business combination: Basis for conclusions on international financial reporting standard // International Accounting Standards Board. – 2008.

5.                  IFRS 3 Business combination: Illustrative examples and comparison with SFAS 141(R) // International Accounting Standards Board. – 2008.

6.                  Business combinations phase II: Project summary and feedback statement // International Accounting Standards Board. – 2008.

7.                  Business combination and consolidated financial statements: How the changes will impact your business // Ernst & Young. – 2008.

8.                  Goodwill hunting: Looking for investors’ missing profits // Ernst & Young. – 2008.

9.                  IFRS briefing sheet // KPMG. -2008.

10.              Flash report: Business combination – IFRS 3 Revised// KPMG. -2008.

Поступила в редакцию 06.10.2008 г.