ISSN 1991-3087
Рейтинг@Mail.ru Rambler's Top100
Яндекс.Метрика

НА ГЛАВНУЮ

Значение цели акционерного соглашения

 

Чистохвалов Максим Валерьевич,

аспирант юридического факультета Южного федерального университета.

 

Ключевые слова: акционерные соглашения, договор о совместном осуществлении деятельности, договор простого товарищества, цель договора, защита прав акционеров, характер цели.

 

Говоря об акционерных соглашениях, нельзя не упомянуть о целях заключения акционерных соглашений, одной из важнейших из которых является защита прав акционеров обладающих небольшими пакетами акций. Общим признаком так называемых «миноритарных акционеров» является то, что они не обладают контрольным пакетом акций, что ставит их в зависимое положение от владельца большего пакета. Говоря о защите прав вышеозначенных участников акционерного общества необходимо отметить, что на законодательном уровне уже предприняты определённые способы защиты их прав – это предоставление правовых возможностей в зависимости от объёма акций во владении конкретного акционера. Таким образом, в результате аккумулирования определённого пакета акций акционер приобретает различные – всё более увеличивающиеся с расширением пакета – права в отношении акционерного общества.

Поскольку период первоначального накопления капитала в нашей стране закончен, приобретение акций частными инвесторами происходит уже в меньших процентных объёмах, следовательно вопрос защиты прав акционеров, не владеющих значительными пакетами акций, приобретает всё большую актуальность.

Для того, чтобы надлежащим образом определить место упомянутых прав акционеров (п. 4 ст. 51; п. 1 ст. 53; п. 1 ст. 55; п. 3 ст. 85; п. 1 ст. 91 ФЗ «Об акционерных обществах») необходимо выявить их объединяющие признаки.

Прежде всего – это единая цель общих действий акционеров, как результат реализации права, предоставленного ФЗ «Об акционерных обществах». Акционеры соединяют свои совокупные права, принадлежащие им из их пакетов акций для достижения единой цели. Из этого, можно предположить, что подобное соглашение можно квалифицировать как договор о совместной деятельности применить положения Гражданского Кодекса РФ (далее по тексту — ГК РФ) о простом товариществе в части, не противоречащей существу обязательства (п. 1 ст. 1041 ГК РФ).

Стоит согласиться с выводом Е.М.Щукиной о том, что «простое товарищество» и «совместная деятельность» соотносятся как частное и общее, и, следовательно, простое товарищество является разновидностью договора о совместной деятельности [1, 12][1].

Если понимание объединения вкладов расширить и принять тот факт, что участники акционерного соглашения могут объединить не только, а в контексте рассматриваемого вопроса — не столько, имущественное объединение вкладов, а объединение своих возможностей — мер управленческого (корпоративного) контроля, то такая позиция органично вплетается в структуру российского законодательства. Этой трактовке вклада не будут препятствовать ни ГК, ни ФЗ «Об акционерных обществах».

Эту же идею проводил В.Ю.Вольф в своей работе «Основы учения о товариществах и акционерных обществах»[2]. В частности он говорил о недопустимости предопределения формы, в которой будет сделан вклад участника товарищества, потому как «любое объединение, имеющее юридический характер, может иметь смысл лишь постольку, поскольку каждый сотоварищ принимает на себя обязательство со своей стороны чем-нибудь содействовать достижению общей цели».

Нет законодательных препятствий к применению к АС правовых норм о простом товариществе по аналогии закона (п. 1 ст. 6 ГК РФ). В то же время эта аналогия не должна противоречить существу обязательства для того, чтобы сохранить его уникальность. Применение аналогии закона в данном случае тем более логически оправдано, потому что сама сущность договора простого товарищества рассчитана, в том числе и на регулирование совместной деятельности по достижению общей неимущественной цели.

Так, например, как следует из п. 1 ст. 1041 ГК РФ договор простого товарищества заключается «для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели». Исходя из нормативной формулировки, можно сделать вывод, что законодатель предъявляет к цели простого товарищества единственное условие — она не должна противоречить Закону. Соответственно, препятствий для установления участниками договора простого товарищества цели, которая не проявлялась бы в имущественном последствии, нет. В частности В.И.Синайский пишет «хотя цель товарищества обыкновенно бывает имущественная, такой характер цели не составляет существенного признака товарищества»[3]. Похожего мнения придерживаются Брагинский М.И. и В.В. Витрянский.

Установление и уяснение цели акционерного соглашения как разновидности договора простого товарищества способствует его надлежащей квалификации и, как следствие — снижению правовых рисков инвестирования, что крайне необходимо в условиях интеграции России в мировую экономическую систему и вступлением во Всемирную Торговую Организацию.

 

Литература

 

1.                  Е.М. Щукина. Содержание и юридическая природа договора простого товарищества по российскому гражданскому праву. Авторефрерат: диссертации на соискание степени кандидата юридических наук. М. 2002.

2.                  В.Ю.Вольф Основы учения о товариществах и акционерных обществах. М. 1927.

3.                  В.И.Синайский. Русское гражданское право. М. 2002, с.427.

 

Поступила в редакцию 30.09.2011 г.

 



[1] Е.М. Щукина. Содержание и юридическая природа договора простого товарищества по российскому гражданскому праву. Авторефрерат: диссерта-ции на соискание степени кандидата юридических наук. М. 2002.

[2] В.Ю.Вольф Основы учения о товариществах и акционерных обществах. М. 1927.

[3] В.И.Синайский. Русское гражданское право. М. 2002, с.427

2006-2019 © Журнал научных публикаций аспирантов и докторантов.
Все материалы, размещенные на данном сайте, охраняются авторским правом. При использовании материалов сайта активная ссылка на первоисточник обязательна.